博通集成电路(上海)股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书(下转D2版)

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股票简称:博通集成 股票代码:603068j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

特别提示j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

本公司股票将于2019年4月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

第一节 重要声明与提示j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

博通集成电路(上海)股份有限公司(以下简称“博通集成”、“本公司”、“公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http:http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

一、本公司特别提醒投资者注意下列事项j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

(一)本次发行完成前的滚存利润分配方案j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

根据公司2017年第一次临时股东大会决议,若本次股票发行成功,则公司在首次公开发行股票前滚存利润由首次公开发行后新老股东共享。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

(二)本次发行完成后的股利分配政策及上市三年分红回报规划j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

本次发行后,本公司将根据《公司法》、《公司章程》进行股利分配。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

1、利润分配原则j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

公司将在符合国家相关法律法规的前提下,重视对投资者的合理投资回报, 不损害投资者的合法权益;保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远和可持续发展;优先采用现金分红的利润分配方式;充分听取和考虑中小股东的要求;充分考虑货币政策环境。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

2、利润分配的计划j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

(1)利润的分配形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红;j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

(2)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素;区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出具体现金分红政策:j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占公司的资质或许可比例最低应达到80%;j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

其中重大资金支出安排是指公司一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(含30%)的事项,公司重大资金支出安排须经董事会审议后,提交股东大会表决通过。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

(3)公司在经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案, 并提交股东大会审议。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

3、规划的制定周期j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

公司拟以每三年为一个周期, 根据公司章程规定的利润分配政策及公司经营的实际情况, 结合股东(尤其是中小股东)和独立董事的意见, 制定股东分红回报规划, 经公司董事会审议通过后提交股东大会审批。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

(三)股价稳定预案j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

为达股票上市后稳定股价的目的,公司第一届董事会第二次会议及公司于2017年6月19日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《公司上市三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案》,具体内容如下:j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

1、启动条件和程序j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

公司上市三年内,当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期定期报告的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数,下同)时,公司控股股东、董事和高级管理人员应当向公司董事会提交稳定股价措施,公司应当在5日内召开董事会、20日内召开临时股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司应按上海证券交易所的信息披露规定发布相关公告。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

2、稳定股价的具体措施(根据具体情况,公司应当选择以下稳定股价措施中的至少一项措施)j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

(1)经董事会、股东大会审议同意,通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司用于回购股票的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%,或回购股票数量不低于回购时公司股本的1%,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

(2)公司控股股东Beken BVI增持公司股票,单次增持股票金额不低于其在最近三个会计年度内取得公司现金分红款(税后)总额的20%。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

(3)公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票,增持股票金额不低于其上一会计年度薪酬(税后)总额的20%。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

(4)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

3、预案停止条件j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

(1)在上述稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

(2)若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的,则公司应遵循以下原则:j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

1)单一会计年度,用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%,如已达到该比例,则以通过公司回购股票方式稳定公司股价措施不再实施。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

2)单一会计年度,作为稳定公司股价措施,公司董事(不含控股股东)和高级管理人员增持公司股票已实施一次,则除非董事和高级管理人员另行自愿提出增持计划,通过该种方式稳定公司股价措施不再实施。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

3)单一会计年度,如前述(1)(2)项情形均已发生,且公司控股股东累计增持公司股票支出已超过人民币3000万元,则公司本年度稳定股价预案可以不再启动。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

4、未按预案实施稳定股价措施的责任j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

(1)如控股股东未能按照预案的要求提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案,则所持限售股锁定期自期满后自动延长十二个月。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

(2)如董事和高级管理人员未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案,则所持限售股锁定期自期满后自动延长六个月。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

(四)摊薄即期回报及填补措施j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响,公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施,以提高对股东的即期回报。具体措施包括:j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

1、公司现有业务运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

公司作为国内领先的集成电路芯片设计公司,拥有完整的产品平台,支持丰富的无线协议和通讯标准,为包括多个世界知名品牌在内的国内外客户提供低功耗高性能的无线射频和微处理器SoC芯片,同时为智能交通和物联网提供完整的解决方案。公司将基于已有的技术积累和市场资源,充分发挥产品种类齐全,应用方案完善、反应速度快等优势,进一步实现品牌价值的最大化,并提前布局智能交通、智能家居、智能穿戴等物联网市场,巩固市场和技术的领先地位。总体来看,公司资产质量良好,运营能力较强。受益于集成电路行业的快速发展和公司市场竞争力的不断扩大,报告期内公司经营规模持续增长,体现了公司良好的业务成长性。同时,在公司发展过程中面临的主要风险详见招股说明书“第四节 风险因素”。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

针对上述风险因素,公司拟采取以下改进措施:j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

公司将继续巩固其在无线射频芯片设计领域的竞争优势,通过募集资金投资项目实施,推动行业整合,增加公司研发能力和针对市场需求提高产品性能,从而提高市场占有率;借助目前已在行业内建立的竞争优势和品牌认知度,公司将进一步深化与集成电路代理商长期稳定深入合作,为终端客户提供更好的产品与服务。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

2、不断提高公司日常经营效率j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

总体来看,公司经营效率较高、盈利能力较强,为持续降低运营成本、提升经营业绩,公司将采取下列主要措施:j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

(1)继续加强内部控制管理j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

目前公司已建立了一整套内部控制制度,涵盖内部控制基本制度、授权批准体系、内控标准、预算制度、财务制度、审计制度、业务制度、人事管理、行政管理、信息管理制度等内容。未来,公司将继续修订、完善内部控制相关制度,并设立相关内控监管部门,确保内控制度持续有效实施。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

(2)完善各级员工激励机制j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

公司将建立完善的全员绩效考核体系,实行有竞争力的薪酬激励政策,针对高级管理人员、销售人员、研发及技术支持人员等不同类型员工的工作特点,制定差异化考核机制,并建立竞争上岗文化,从提高公司每一个员工的工作效率着手,达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

3、加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金,本次公开发行募集配套资金到账后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

3、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与博通公司之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定,并将严格遵守博通公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序,在博通公司权力机构审议有关关联交易事项时本人将主动依法履行回避义务;对需报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方予执行。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使博通公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致博通公司损失或利用关联交易侵占博通公司利益的,博通公司有权单方终止该等关联交易,博通公司的损失由本人承担。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

5、上述承诺在本人构成博通公司关联方期间持续有效。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

二、其他说明事项j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

本次发行不涉及老股转让情形。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

第二节 股票上市情况j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

二、本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕354号文核准。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕54号文批准。j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

四、股票上市概况j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

1、上市地点:上海证券交易所j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

3、股票简称:博通集成j0V京燕头条-懂你的新闻才是你想看的

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